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记者|赵阳戈
华菱精工（603356.SH）的一场监事会会议，将第一、第二大股东之间暗斗呈于台上。
从控制权变更前的默契，到核心管理层席位的争夺，再到临时监事会矛头直指现任董事、前任高级管理人员等损害上市公司利益， 华菱精工何去何从？
随着交易所问询函的介入，相信后续所有的答案都将浮出水面。
有过“蜜月期”
2023年5月，华菱精工宣布筹划易主事项。
华菱精工实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让，收购方捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式，完成上市公司控制权变更。
为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过18个月（2024年11月30日前）。
当时，黄业华系公司控股股东、黄业华家族系公司实际控制人，黄业华家族持股29.91%。协议转让后，捷登零碳以22.5元/股的价格受让了9.5%，总价款2.85亿元。委托完成后，黄业华家族剩下的20.41%对应的表决权也给到捷登零碳来行使。一番操作后，捷登零碳拥有了29.91%的话语权。马伟系捷登零碳实际控制人。
来源：公告
来源：公告
而当时规划的定增将发行不超过4000.2万股，如果发行完成后，黄业华家族持股将稀释为15.71%，捷登零碳的持股将攀升为30.38%。当时预计定增能在2024年11月30日前完成。
这之后，2023年6月份，华菱精工启动换届，选举罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超为非独立董事，选高鹏程、凌云志、刘煜为独立董事，金世春、姜振华为监事。其中，罗旭当选董事长，被聘任为总经理、总裁、董秘，黄超为副总裁，贺德勇为首席财务官。
来源：公告
从公开信息看，罗旭、凌云志、高鹏程、贺德勇、金世春都还有在宝馨科技（002514.SZ）的工作经历，宝馨科技的控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司，实控人正是马伟。
来源：同花顺
后又在2023年末，聘任生敏为华菱精工常务副总裁，补选贺加瑞为独董（高鹏程辞职），生敏也都有宝馨科技的背景。
2024年1月10日，公司披露，定增申请获得上交所受理。
摩擦始于人事调整
一切看似还顺利，变味是从2024年4月份开始的。
2024年4月4日华菱精工披露，董事会审议《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，理由是“综合考虑当前资本市场情况变化、公司发展规划及资本市场宏观、微观环境等诸多因素”。该议案5票同意，董事罗旭、凌云志回避。不过当时，捷登零碳与黄业华还有意完成剩余股份（不低于1500万股）收购，细节尚在协商。
2024年5月8日，华菱精工披露，公司收到了来自捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的公司股权表决权委托于2024年5月7日终止，表决权委托终止后，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。
如此一来，捷登零碳退回了持股1266.73万股，占比9.5%的第二大股东位置。
既然控制权的变更终止，那么黄业华家族也就需要重新回归管理层中心。于是看到5月21日的连续几份公告。公司召开了第四届监事会第十三次会议，黄业华提议改选非职工监事金世春，提名饶思平为候选人，该议案3票同意。公司同时也召开了第四届董事会第十五次会议，黄业华提议改选非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，提名王迪、陈仁俊、向小华为候选人；不过，与此同时捷登零碳也在提名，其提名邹波、邢帆及生敏为非独立董事候选人。黄业华还提议，改选独立董事凌云志，提名李辉为独立董事候选人。
所以可以看到在2023年年度股东大会中，有诸多人事变动的议案。
来源：公告
时间来到5月31日，股东大会结果出炉。改选罗旭的议案、改选贺德勇的议案、请改选茅剑刚的议案、改选凌云志的议案、改选金世春的议案通通“不通过”。与此同时，补选李辉、补选饶思平，以及由黄业华提名的王迪、陈仁俊、向小华等相关议案，也都被否。
显然，黄业华想重新掌控管理层的一番操作失利。
5月31日华菱精工还披露，贺德勇辞去了首席财务官，仍担任公司第四届董事会董事、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。
2024年6月4日有公告称，罗旭辞去总裁、董秘职务，仍担任公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会战略委员会委员职务。同时经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任生敏担任公司总裁职务；聘任张根红担任公司首席财务官职务；聘任公司现任董事会办公室负责人张育书担任公司董秘职务。这张育书曾是宝馨科技投资者关系经理。
不过在董事会投票环节上，《关于聘任公司高级管理人员的议案》获1票反对。反对的声音来自董事黄超，其认为被聘任人员公司现任常务副总裁生敏同时担任宝馨科技下属子公司安徽宝馨光能科技有限公司董事、郑州宝馨智慧科技有限公司执行董事兼总经理、安徽宝馨智能制造有限公司执行董事；公司现任董事、无锡通用钢绳有限公司董事长贺德勇担任宝馨科技董事长、总裁职务；现任监事会主席金世春担任宝馨科技副董 事长职务，现任印鉴部主管、行政服务中心负责人徐秋娇担任宝馨科技非职工监事。宝馨科技与华菱精工个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤勉尽责的情形出现。因此，黄超对董事会的议案都投了反对票。
就此，双方昔日的默契已然不见。
文斗升级引来问询
6月12日，监事姜振华出手，姜振华向公司监事会主席金世春发出召开临时监事会提议，金世春予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。但姜振华于6月13日以监事会主席金世春不履职、 无法履职为由，与监事乌焕军共同推举姜振华召集和主持监事会会议。会议通知由姜振华于6月13日以口头、微信等方式送达全体监事。会议为紧急临时会议。金世春在会议上表示自身不存在不能履行职务或者不履行职务的情况。
召开紧急临时会议，姜振华抛出了一个重磅炸弹，其提出的临时监事会提案为：《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》。
姜振华的提案称，“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失”。
“本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。”姜振华表示。
从人事调整的摩擦，到事关损害上市公司利益并需要提交司法机关，自然也引来了上交所的留意，问询函也同步发出。所涉如下：
问题 1：2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订 《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。
公司回复：截至目前，上述预付款项已全部收回。
交易所问询：要求公司补充披露交易对方与公司第二大股东捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来，以及交易合理性。
来源：天眼查
问题 2：华菱精工控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款1302万元，远东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未收到货款。
公司回复：相关货款仍在协商收回阶段。
交易所问询：要求公司补充披露远东电缆、阿默尔、上海风神与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来，以及交易的合理性。
问题3：华菱精工控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制的宝馨科技销售光伏支架，相关货款658.7万元尚未收回。
公司回复：首笔款项约定支付时间为2024年6月20日，目前尚未到期。
交易所问询：要求公司补充披露上述关联交易合理性及细节。
问题4：华菱精工租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分高管、员工在喜马拉雅9楼办公。此外，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元；在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。
公司回复：未发现从宝馨科技转租续租的情况。
交易所问询：要求公司补充披露上述房产租赁的各种细节。
问题5：华菱精工与南京新华海城市发展有限公司（以下简称新华海城市）签订协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，目前已支付600万元。此外，新华海城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称新华海科技）存在关联关系。
交易所问询：要求公司补充披露购买上述房产合理性，新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的相关。
上述问询实则围绕是否有资金占用这个疑点而展开。
除了上述外，交易所还要求公司充分核查并补充披露马伟及其关联方是否占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益；要求公司对监事金世春对监事会决议公告中的内容不保真，董事黄超对相关事项说明公告中的内容不保真做进一步补充说明，以及参会其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。
另外，交易所就公司近期先后出现股东大会议案被否决、董事会决议出现反对票、监事会决议效力存在争议等事项，要求披露是否存在内控风险的隐忧。
根据要求，华菱精工需要在5个交易日内针对上述问题书面回复交易所并进行信息披露。
马伟或其关联方对宝馨科技有过资金占用
界面新闻注意到，宝馨科技这边也有情况。
2023年年报，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）给宝馨科技出具了标准无保留意见，不过内部控制审计报告的审计意见却是“带强调事项段的无保留意见”。
会计师事务所提醒内部控制审计报告使用者关注，宝馨科技2022年度及2023年度存在被控股股东及关联公司蚌埠捷登智能制造有限公司、江苏铭扬新材料科技有限公司、江苏天佑能源实业有限公司非经营性占用资金8800万元。截至2023年10月31日，宝馨科技已收回全部非经营性占用资金；截至报告日，宝馨科技已收到资金占用利息154.45万元。
由于宝馨科技上述关联方交易未根据公司内部控制制度履行审批及关联方交易的决策程序且未及时进行信息披露，说明宝馨科技在资金支付审批、关联方交易的决策、信息披露等方面存在内部控制缺陷。截至报告日（宝馨科技2023年年报），宝馨科技已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。
另根据相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。故这也是交易所问询华菱精工相关问题（马伟及其关联方是否占用公司资金）的原因。
公开信息显示，宝馨科技2023年亏损1.93亿元，2024年一季度亏损3838.21万元。根据宝馨科技6月15日公告，控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司及其一致行动人南京宇宏股权投资有限公司，合计持股宝馨科技1.96亿股，占总股本的27.27%，已质押部分为1.31亿股，占所持股份比例66.76%，占总股本的18.2%。其中，已质押部分里限售和冻结的比例为80.99%，未质押部分限售和冻结比例为91.72%。质押的股份中，有5580万股将于半年内到期，未来一年内到期的为12094万股。
另外根据华菱精工4月19日公告，捷登零碳持有的1266.73万股中，有1200万股质押，占所持比例94.73%。质押融资用途显示为“企业产业投资需要”。
界面新闻联系到华菱精工，其工作人员告诉记者，（之前股东大会的投票结果）这个是股东的权力的体现，具体的情况还是以公告披露的内容为准。当问到问询函是否下周按期回复，工作人员表示不便回应。该人员称，黄业华作为公司的第一大股东，肯定是跟公司有相关沟通的，后续还是公告为准。遗憾，记者并未从工作人员处获悉监事姜振华的联系方式。
截至3月末的数据显示，华菱精工尚有1.45万户股东在列。
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责任编辑：赵思远 临沂建欧新型建材有限公司